上市公司出售全资子公司部分股权，接盘者是一家成立仅一周的公司。三五互联(300051)收到深交所关注函，要求说明出售全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%股权给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）的交易背景及具体原因。

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嘉讯达是否为该次交易专门设立？

回溯前情，6月19日，三五互联公告称，将所持有的全资子公司道熙科技55%的股权出售给嘉讯达，转让价格为1677.50万元。本次交易完成后，公司将持有道熙科技45%股权，道熙科技不再纳入公司合并报表范围。

引人关注的是，嘉讯达成立于2023年6月13日，注册资本为1200万元，海南巨星为嘉讯达有限合伙人，持有其49%股权亦为其控股股东，本次交易构成关联交易。对于本次交易的目的，三五互联则称主要是根据公司整体战略发展规划，为进一步优化产业结构，提高上市公司未来盈利能力。

深交所要求三五互联说明嘉讯达是否为该次交易专门设立；嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况。并结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。

嘉讯达合伙人相关情况也被深交所关注到，深交所要求上市公司结合嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明本次交易付款安排的合理性、嘉讯达合伙人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。

公告显示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日净资产分别为5392.4万元、1301.2 万元。此外，该资产2022年度、2023年1-4月营业收入分别为3115.1万元、 925.3万元，2022年度、2023年1-4月净利润分别为708.6万元、108.8万元。

深交所要求三五互联结合子公司所处行业情况、主营业务经营情况等，详细说明道熙科技 2023年4月30日净资产与2022年期末大幅变化原因及合理性，并结合对比道熙科技2023年 1-4月与去年同期营业收入、净利润等财务数据，说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况。

要求上市公司说明交易的商业合理性

据三五互联披露，截至资产评估基准日，经资产基础法评估，道熙科技全部权益价值为 3035.45万元，增值额为3251.21万元，增值率为1506.90%；经收益法评估，道熙科技全部权益价值为3019.08 万元。

深交所要求三五互联结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为3035.45万元的具体依据，包括但不限于评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。

三五互联曾于2014年12月发公告，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，合计以7.15亿元购买由龚正伟、盛真等合计持有的道熙科技100%股权，其中通过非公开发行股份支付部分为3.89亿元，采取现金支付部分为3.26亿元。

“结合上述事项，详细说明你公司仅出售道熙科技 55% 比例原因及商业合理性。”在关注函中，深交所追问三五互联后续是否有进一步交易安排。

关注函还提到，三五互联2022年营业收入1.77亿元，较去年下降3.7%。道熙科技2022年营业收入3115.1万元。对此，深交所要求说明本次交易的交易背景及具体原因，本次交易对生产经营、经营业绩的具体影响，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响。

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